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臥龍地產(chǎn)（600173.SH）于7月19日晚間“無奈”宣布終止跨界收購“自家”的臥龍礦業(yè)。在市場人士和投資者眼中，這場持續(xù)了一個月的資產(chǎn)交易一開始就不被看好。
【資料圖】
“本來就不靠譜，”一位浙江資本圈人士對財聯(lián)社記者表示，“有地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司不能做資本運作，所以臥龍地產(chǎn)一直在找其他主業(yè)，之前找來的游戲失敗了，這次的也不合適?！睂τ诖舜谓K止收購的原因，該人士認為只是找個“不合作”的由頭。
6月18日收購公告后10天，臥龍地產(chǎn)收到了上交所的問詢函，十個問題直指此次交易的合理性，以及是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送，結(jié)果臥龍地產(chǎn)兩次延期回復(fù)，直到交易被終止，被投資者稱“一問就跑”。涉及到是否有內(nèi)幕交易，公司則表示還在自查。
相關(guān)報告下載：
《中國房地產(chǎn)企業(yè)資訊監(jiān)測報告（2022年7月11日-2022年7月17日）》?
急切想要多元化
6月17日晚間，臥龍地產(chǎn)公告稱，公司擬通過全資子公司臥龍礦業(yè)（上海）有限公司，以支付現(xiàn)金方式購買臥龍控股集團有限公司持有的浙江臥龍礦業(yè)有限公司98%股權(quán)和馬哲持有的臥龍礦業(yè)2%股權(quán)。本次交易完成后，臥龍礦業(yè)將成為上市公司的全資子公司。
類似的一幕在今年1月11日就發(fā)生過。屆時，臥龍地產(chǎn)以6800萬元現(xiàn)金從臥龍電驅(qū)手中購買了上海臥龍礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，同樣是關(guān)聯(lián)交易。
臥龍地產(chǎn)、臥龍礦業(yè)、臥龍電驅(qū)背后的控股股東同為臥龍控股，實控人則是浙籍商人陳建成一人，連續(xù)從實控人手中收購資產(chǎn)的操作，引發(fā)外界對公司利益輸送的質(zhì)疑。
對于臥龍地產(chǎn)來說，轉(zhuǎn)型的迫切性似乎高于一切。公司認為，“本次交易完成后，公司將引入以銅精礦為主的礦產(chǎn)金屬產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)，形成房地產(chǎn)、礦產(chǎn)加工、貿(mào)易多元化經(jīng)營的格局，有效分散當前房地產(chǎn)單一主業(yè)運營帶來的經(jīng)營風(fēng)險。”
1月的收購是轉(zhuǎn)型礦業(yè)的第一步，將臥龍礦業(yè)納入上市公司是第二步。1月的交易并沒有設(shè)定業(yè)績承諾，但此次交易雙方簽署了對賭協(xié)議：業(yè)績承諾約定顯示，臥龍礦業(yè)2022年-2024年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤應(yīng)分別不低于0.64億元、0.67億元和0.7億元，均高于臥龍礦業(yè)此前的利潤表現(xiàn)。
設(shè)定業(yè)績承諾并不是收購的安全防線。2017年，臥龍地產(chǎn)先后兩次以1.085億元、6.422億元收購君海網(wǎng)絡(luò)13%、38%的股權(quán)，交易雙方同樣簽訂了對賭協(xié)議，君海網(wǎng)絡(luò)在2017-2019年分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.3億元、1.69億元、2.197億元，君海網(wǎng)絡(luò)均超額完成對賭承諾。
但在業(yè)績承諾期滿后，君海網(wǎng)絡(luò)在2020年虧損，凈利潤同比下降173%，影響臥龍地產(chǎn)凈利潤-8623.10萬元。財聯(lián)社記者注意到，2021年臥龍地產(chǎn)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占總營收的比例高達99.53%，多元化已無從談起。
溢價交易、資產(chǎn)質(zhì)量問題一直存在
7月17日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進展公告，稱公司正在有序推進本次交易的相關(guān)工作。兩天時間，交易生變。
對于終止交易的原因，臥龍地產(chǎn)解釋為“因交易雙方開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作，可能導(dǎo)致標的公司的經(jīng)營規(guī)模發(fā)生重大變化，對標的公司估值及交易作價可能產(chǎn)生重大影響，與公司前期預(yù)計的收購成本可能存在較大差異”。
此前，上海臥龍的交易增值率為61.20%，且未設(shè)置任何業(yè)績承諾，只設(shè)置了盈利補償機制。這次交易臥龍礦業(yè)，臥龍地產(chǎn)給予的預(yù)估值為4.23億元，相當于臥龍礦業(yè)凈資產(chǎn)的2.5倍左右，2020年、2021年臥龍礦業(yè)的凈資產(chǎn)分別為1.10億元和1.68億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
此外，上海臥龍和臥龍礦業(yè)的凈利潤率僅有0.85%、1.6%，遠低于臥龍地產(chǎn)的19.06%，從盈利能力來看，上述兩家公司也非優(yōu)質(zhì)標的。因此上交所問詢函中也提到，需要說明進入礦產(chǎn)金屬加工和貿(mào)易領(lǐng)域是否有利于提高上市公司盈利能力。
財聯(lián)社記者注意到，第一次收購公告發(fā)布僅一天，1月12日臥龍地產(chǎn)就收到上交所的問詢函。公司回復(fù)，“本次交易還存在兩位內(nèi)幕信息知情人敏感期買賣股票的情形，但相關(guān)人員表示未利用內(nèi)幕信息進行交易，并已承諾將股票交易收益全部上繳給公司?！?/p>
此次收購的合規(guī)性同樣備受質(zhì)疑。臥龍地產(chǎn)提到，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定于近期召開投資者說明會。
今年一季度，臥龍地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入4.42億元，同比下降17.11%；實現(xiàn)歸母凈利潤0.54億元，同比下降56.24%。公司房地產(chǎn)項目簽約銷售面積、房地產(chǎn)項目簽約銷售金額分別同比減少63.47%、64.55%。